第一篇：易车

2011年3月3日，中国领先的汽车互联网企业易车公布其截至2010年12月31日的2010财年第四季度和全年业绩。数据显示，按国际财务报告准则（IFRS），易车2010年第四季度亏损为人民币43，510万元（6，590万美元），全年亏损为人民币12.7亿元（19，290万美元）。易车首席财务官Andy Zhang解释：“按国际财务报告准则（IFRS），我们的净利润主要受到了可转换优先股在公允价值变动下例提的影响。这些例提并不能体现我们的运营情况，我们的全部已发行可转换优先股在公司首次公开募股时自动转换成了公司的普通股，所以2010年以后，不会再有与我们的可转换优先股有关的这类费用。”扣除这些项目的影响，第四季度持续经营业务的利润同比增长了约175.0%，2010年财年持续经营业务的利润增长了68.3%。

《i美股投资研报--易车（2010年11月IPO版）》披露，易车近四年间利润波动巨大。其净利润从2009年前三季度的亏损1999.4万暴增到2010年的巨亏8.227亿，具体数据如下表：

可转换优先股公允价值变动对利润的影响

由上文可以看出“可转换优先股在公允价值变动”是易车利润巨幅波动的始作俑者，也就成了本文关注的焦点。本文旨在从基本概念梳理开始，以易车的具体数据信息为例，浅析 “可转换优先股公允价值变动”到底是何物、其如何对公司财报净利产生影响以及是否影响影响公司的持续经营等问题。

一、概念梳理

“可转换优先股公允价值变动”涉及三个关键的东西：可转换优先股、公允价值、公允价值计量。

   可转换优先股

优先股是一个相对普通股的概念，即对公司的资产、利润享有优先权利的股份。优先股在分配利润时依公司章程具有优先获得股息的权利，优先股的股息通常是固定的，不因公司经营好坏而变化。在公司清算时，优先股可以优先分配公司剩余资产。

所谓可转换优先股是指在优先股的基础上加入了“期权”的设计，即赋予优先股股东在目标公司业绩达到特定目标的情况下，保留以特定转换比例将优先股转为普通股的选择权。优先股是否可转换取决于发行之初的有关规定和条款。这种股票对投资者有一定的吸引力，因为当公司经营状况良好，分红较多时，他们可以行使转换权，将优先股转换成普通股，获取普通股股东的利益;而在公司经营状况不佳时，又可不行使转换权，转而享受优先股股东的固定股息。因此，一些公司为了多吸引投资者，增强股票的市场流通性，往往发行可转换优先股。公司在发行可转换优先股时，应当事先确定可转换比率(优先股换成普通股的转换率)及可转换期间等条件。

   公允价值

国际会计准则理事会对公允价值的定义为：公平交易中,熟悉情况的当事人自愿据以进行资产交换或负债清偿的金额。

   公允价值计量

公允价值的估价方法主要有市价法、传统的现值法、期望现金流量法、期权定价模型、矩阵定价模型、期权调整扩展模型和基本分析等。市价法和现值法是目前被广泛运用的两种方法，其他方法如期权定价模型、矩阵定价模型等主要运用于衍生金融工具的公允价值的确定。

当市场上存在资产或负债的交易价格或者存在相类似的交易的情况下，交换价格即为公允价，此时市价是所有市场参与者充分考虑了收益及风险之后所形成的共识，是在公平和自愿条件下市场交易各方承认和接受的。因此此时市价通常情况下最能代表公允价值。

运用现金流量的现值方法估计公允价值涉及三个因素：预期未来现金流量、折现率、估计调整数。现值实际反映的是预期现金流量的价格，它蕴含了市场对资产(或负债)未来现金流入(或流出)的价值预期，因此，它能近似地反映资产(或负债)的公允价值。在这一方法中价值预期、有折现率、估计调整数等多多少少参杂了股指人员的主观意识。

二、事情缘起——国际会计准则

据易车F1文件描述，在国际会计准则下，易车的优先股以公允价值计入负债项目，且优先股的公允价值变动计入当期损益。正因为易车的优先股被计为负债，所以当易车优先股公允价值增加时，其公允价值的增加额计为当期的一种损失；当易车优先股公允价值减少时，反之。

如果优先股转换为普通股，优先股的账面价值转换为股本金和股本溢价。如果优先股被回购，那么回购所支付数额与其账面价值之间的差异将确认为当期损益。

三、易车那些事

根据易车提交的SEC文件披露，截至2010年9月该公司发行的优先股有5类，这5类优先股是易车在2006年至2009年的不同时期所发行的，具体情况如下：

可转换优先股公允价值变动对利润的影响
根据这些可转换优先股的相关条款规定，在以下三种情况下可转换为普通股：（1）持有人主动选择转换；（2）首次公开发行后可转换优先股自动转换为普通股；（3）已发行的可转换优先股中有超过66.67%的持有人投票选择转换时，该优先股自动转换为普通股。最初的转换价格应等于适用的可转换股优先股的购买价格，必要时根据股利、并购等一些事项做出一些调整。

易车可转换优先股的公允价值计量，将可转换优先股拆分为两部分：将可转换的权利视为一项基于公司价值的看涨期权，采用期权定价法；剩余的部分视为一项直接的负债，优先股的固定股利即可视为由直接负债所产生的利息费用。因此可转换优先股的公允价值的变动就来自可转换期权的公允价值变动。当公司具有良好的发展前景预期时，公司公允价值增加，可转换期权的公允价值也增加。但由于可转换优先股在国际会计准则下是作为公司的一项负债，所以可转换优先股公允价值的增加部分计为公司当期的一项损失。

对于易车而言，2007—2010年，只有2008年可转换优先股的公允价值是减少的，这反而使当期净利增加了5029万元人民币，易车在F1文件中给出的解释是由于金融危机的影响，导致公司公允价值估值的降低；其余年份，可转换优先股公允价值都是增加的，“可转换优先股公允价值变动” 这一项目都给公司净利带来了巨大不利影响，但是这反而恰恰说明了，公司本身对其业务经营的乐观预期。

四、可转换优先股公允价值变动的影响

经过上述分析可以看出，可转换优先股公允价值变动只是一种会计处理方式，本质上对公司的持续经营不会产生影响，可转换优先股公允价值的增加而导致会计上净利的损失，“可转换优先股公允价值变动”对公司净利润产生的影响其实是一项非现金项目，对公司的实际运营没有影响。对于易车而言，根据其可转换优先股的转换规定，在2010年11月7日，易车登录纽交所，成功IPO后所有可转换优先股自动转换为普通股，在2010年12月31日以后，在财务报表上，此类费用也将不再对易车的利润产生影响。

第二篇：土豆

认股权证公允价值变动为非现金项目:土豆Q3并未盈利

$土豆$ 11月15日公布了2011年第三季度财报，数据显示：该季度土豆网净营收同比增长52.1%至人民币1.497亿元（文中计价单位均为RMB），毛利润为人民币4850万元，净利润为人民币5250万元，于是很多人惊呼一向烧钱的视频网站土豆竟然盈利了，其实事实并非如此。土豆在该季度仍然处于亏损状态，不计入股权奖励支出的减少人民币3250万元以及人民币7560万元的认股权证的公允价值变动（Fair Value Changes in Warrant Liabilities）这两项非现金项目，土豆网第三季度调整后净亏损为人民币5560万元(约合870万美元)，去年同期调整后净利润为人民币20万元。

土豆营收1.497亿元，扣除1.011亿元的营收成本，毛利润4850万元；再扣除6440万元的运营支出，运营亏损1586.7万元；GAAP准则下最终会实现5250万元的净利润，是由于计入了7560万元的认股权证的公允价值变动所带来的收益。但是这种收益带来的净利润其实只有会计上的意义，这种收益是非现金项目收益(non-cash item)，实际上土豆的账上并没有5250万元入账。现在我们来梳理下认股权证的公允价值变动对土豆净利润的影响。

在公司上市前，风投在投给公司资金时，很多时候会以优先股或者认股权证的形式进行，即先投给公司一笔钱，约定未来可以某一价位将优先股或者认股权证转化为公司的股票，由于具有认购股票的权利，这批优先股或者认股权证因此本身也有一定的价值，而且其价值是随着公司的估值而变动的，公司估值高，认股权证的价值也高，反之亦然。

那么对于公司而言，优先股或认股权证的公允价值变动是如何影响公司净利润的呢？关键在于美国会计准则（GAAP）的披露要求所致 ，在GAAP会计准则下，认股权证的公允价值计入负债项目（classified the warrants as liabilities），且认股权证的公允价值变动计入当期损益。正因为认股权证被计为负债，所以当认股权证的公允价值增加时，其公允价值的增加额计为当期的一种损失；当认股权公允价值减少时，其公允价值的减少额计为当期的一种收益。但是这种由于认股权证的公允价值变动导致公司净利的波动并不能反映公司运营层面的情况。

就土豆而言，该公司第三季度计入了人民币7560万元的认股权证公允价值变动所带来的收益，这些认股权证一部分与公司在2010年4月发行的可转换贷款有关，还有一部分是在2010年7月发行E系列优先股时发行的。为什么会因认股权证公允价值变动而产生7560万元？是因为在此期间，土豆的估值下跌（土豆8月份IPO发行价为29美元，目前跌至14美元左右，股价跌去50%多），这导致了这批认股权证公允价值的大幅下降，相对于计算起点，贬值了7560万元，并将这种贬值计入公司的收益，从而使其净利润项目达到5250万元。但是，实际上这是一项非现金收益。

其实，土豆在其招股说明书的风险提示中就已经提示了认股权证公允价值变动对公司净利润的影响，其招股书显示，2011年Q1和 Q2公司净亏损分别为3.36亿RMB和7.78亿RMB，其中分别包括了1.7亿和1.9亿的认股权证公允价值变动，之所以会有这么高的升值，是因为土豆这期间处于准备IPO的期间，估值较高，所以认股权证公允价值较高，相反对于土豆就将记录更多的“亏损”；但是按照刚才所说，也并非土豆在这两个季度亏损额高达3.36亿RMB和7.78亿RMB，因为其中的认股权证公允价值变动所产生的亏损是非现金支出，而不是真正地亏了那么多钱。

在新上市的公司中，如果此前的认股权证没有转换为普通股， 那么认股权证公允价值变动将会使得公司净利润的产生较大波动，如果公司股价上升，由于GAAP会计准则要求将认股权证公允价值计入公司的负债项目，那么认股权证公允价值的提升幅度将计入公司亏损；如果公司股价下跌，认股权证公允价值的下降幅度将计入公司亏损（此前如斯凯、博纳、易车、安博教育等，都曾遇到过类似情况，但是此后将优先股或认股权证转为普通股以后不再有）。土豆由于上市以后的这个季度股价大跌，所以导致认股权证公允价值的下降，将其计入公司收益后，土豆该季度在GAAP会计准则下的就成了一家盈利的公司。但是，认股权证公允价值变动对上市公司而言是一个非现金项目，在考虑一家公司是否盈利时，应当将该项排除，所以土豆2011年Q3并未实现盈利，该公司在财报中也公布了调整后每股收益/亏损：不计入股权奖励支出的减少人民币3250万元以及人民币7560万元的担保品义务的公允价值变动，土豆网第三季度调整后净亏损为人民币5560万元(约合870万美元)。