股权投资基金项目运营流程有哪些?

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攻城狮 1081968

攻城狮

一、项目收集
股权投资基金的项目主要有三个来源:
(1)依托创新证券投资银行业务、收购兼并业务、国际业务衍生出来的直接投资机会,具有贴近一级投资市场、退出渠道畅通、资金回收周期短以及投资回报丰厚等特点;
(2)与国内外股权投资机构结为策略联盟,实现信息共享,联合投资;
(3)跟踪和研究国内外新技术的发展趋势以及资本市场的动态,通过资料调研、项目库推荐、访问企业等方式寻找项目信息。

二、项目初审
投资经理在接到项目商业计划书或项目介绍后,对项目进行初步调查,提交初步调查报告、项目概况表,并对项目企业的投资价值提出初审意见。
项目初审包括书面初审与现场初审两个部分。股权投资基金对企业进行书面初审的主要方式是审阅企业的商业计划书或融资计划书,股权投资基金在审查企业的商业计划书之后,经判断如果符合股权投资基金的投资项目范围,将要求到企业现场实地走访,调研企业现实生产经营与运转状况,即现场初审。


三、项目立项
对通过初审的项目,通常由项目投资经理提交立项申请材料,经基金管理人立项委员会或其他程序批准立项,经批准的项目方可进行下一步工作。


四、签署投资备忘录
项目完成立项后,通常会与项目企业签署投资备忘录。投资备忘录,也称投资框架协议,或投资条款清单,通常由投资方提出,内容一般包括投资达成的条件、投资方建议的主要投资条款、保密条款以及排他性条款。
投资备忘录中的内容,除保密条款和排他性条款之外,主要作为投融资双方下一步协商的基础,对双方并无事实上的约束力。


五、尽职调查
立项批准并签署投资备忘录之后,项目投资经理、风险控制团队分别到项目企业*展开尽职调查,并填写完成企业尽职调查报告、财务意见书、审计报告及风险控制报告等材料,尽职调查认为符合投资要求的企业与项目,项目投资经理编写完整的投资建议书。
六、投资决策
股权投资基金管理机构设立投资决策委员会对投资项目行使投资决策权。投资决策委员会的设立应符合关联交易审查制度的要求,确保不存在利益冲突。通常,投资决策委员会由股权投资管理机构的主要负责人、风险控制负责人、投资负责人和行业专家等组成。
七、签署投资协议
投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目,经法律顾问审核相关合同协议后,由授权代表与被投资方签署“增资协议”或“股权转让协议”等投资协议、“股东协议”或“合资协议”以及相关补充协议。
八、投资后管理
投资协议生效后,项目投资经理具体负责项目的跟踪管理,管理内容包括但不限于企业的财务状况、生产经营状况、重要合同等方面,以进行有效监控,更要利用自身的业务特长和社会关系网络帮助企业改善经营管理,为企业提供增值服务,包括帮助企业规范运作、完善公司治理结构、提供再融资服务、上市辅导及并购整合等,使企业在尽可能短的时间内快速规范、成长、增值。
九、项目退出
项目退出是指当所投资的企业达到预定条件时,股权投资基金将投资的资本及时收回的过程。股权投资基金在项目立项时,就要为项目设计退出方式,然后随着项目进展及时修订。具体的退出方式包括上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出、清算退出。

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灰灰喵 1081967

灰灰喵

一、项目开发阶段


在项目开发阶段,工作主要有三个要点。

  1. 获取BP或Teaser
    通常项目由项目方或FA提交的商业计划书(BP)或者融资计划书呈现出来,有些洋气一点的机构也会先写一份Teaser来先确定投资机构的兴趣再发BP。
  2. 签署NDA
    投资人获得Teaser,BP或者等同于BP的材料后,会对项目及材料作初步消化,如果对项目有兴趣进一步跟进,常规情况下投资方与企业方会签署一份NDA。
  3. 获取核心资料
    NDA签署后,项目人员向企业发出【初步项目清单】补充收集并准备核心资料,以备投资机构内部项目初步讨论。

以上三个要点是常规,当然,有些项目没有BP直接来深度资料的有,有些项目不签NDA项目方也同意往下面走,这些都不必拘泥。
但是,无论如何,项目开发阶段的各种工作,我希望最终输出的成果是一页纸左右的【项目表】。
项目表包含了项目最关键的信息,如项目方的股权结构、商业模式、主要财务数据、投资条款等,这些信息将作为讨论会的讨论基础。


二、内部调查阶段


通过讨论会的项目,投资人开始启动内部调查。
内部调查,区别于聘请第三方机构所作的尽职调查。
简单来说,内部调查出人出差旅,三方尽职调查出费用(当然投资成功会由项目方承担)。
内部调查阶段的核心工作分为三个要点。

  1. 行业调查
    通过案头分析、市场调研、专家访谈等方式对项目的商业模式和行业进行深入研究。
  2. 企业考察
    企业考察通常包括实地走访,人员访谈沟通,上下游访谈等。
  3. 获取全面资料
    通过发放【详细资料清单】,结合现场人员访谈与资料核实等,项目人员对企业资料进行收集梳理,获取关于项目的全面资料。另外,在内部调查阶段,通常会与企业方融资负责人沟通,初步谈定TS的基本条款,包括融资金额,估值,对赌,回购等等。

以上几个要点并不是完全分割的,企业考察过程中会谈TS,并且同时进行资料的获取及现场核实,而行业调查与获取资料亦会有所交叉。

可以注意到,启动内部调查后,项目人员的工作是非常饱和的,案头调研、现场调研、项目全面分析,随便哪一块都是好几天的工作。因此,是否对特定项目启动内部调查对于一支基金的人力调配很重要。换句话说,不靠谱的项目,真的别浪费一线投资经理的人力。

最后,内部调查阶段的总体成果是输出为一份较为详尽的【立项建议书】,并以此作为立项会的讨论基础。


三、尽职调查阶段


立项会之后,项目进入尽职调查阶段,投资人主要调动第三方机构对企业进行调查,工作要点有:

  1. 签订TS
    签订TS是尽调的前提条件,基于前期已经沟通过TS,如果没有变化,直接签署即可。
  2. 第三方尽调
    在TS签订的基础上,律师及会计师等第三方机构对企业展开尽职调查,这块大概有2-4周甚至更长时间。
  3. 获取尽调报告
    第三方机构的工作成果体现为各自的尽职调查报告,投资人主要看尽调结果与之前的内部调查有无出入。

整体而言,投资人员结合内部调查及尽职调查,以及签订的TS,最终输出一份【投资建议书】,提交投决会进行投资决策。

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灰灰喵 1081967

灰灰喵

四、投资&投后阶段


如果项目在投决会通过,后续将进入投资流程:

  1. 签署协议
    投资人与项目方签署投资协议,约定投资金额,获取股份比例及付款条件。
  2. 完成投资
    投资人支付投资款,完成工商变更。
  3. 投后管理
    投资人定期跟踪项目方业务及财务数据,对项目进行投后监控管理,并择机进行退出。

理论上,投后还要定期跟踪,写投后报告,鉴于这块工作太水,这里不再细述。


三会


讨论会、立项会、投决会是一个项目逐步深入的过程,不过三会之间各自目标不同。

  1. 正式程度不同
    形式上而言,讨论会可以不太正式,是一个交流的过程。但立项会与投决会均是比较正式的会议,说正式,大致是说得有完备的会议准备以及会议记录。
  2. 参会人员不同
    讨论会主要是一线业务人员参与,当然也需要主管业务的合伙人负责把关。
    立项会与投决会由项目负责人进行汇报,投委会进行投票决策。
  3. 讨论会的功能在于初期的筛选
    本质上说,三会的功能都在于筛选,只是筛选的阶段不同。
    讨论会的核心功能在于初期阶段的筛选。
    一名投资经理一年接触三位数的项目是正常,一个项目如果往后走,启动内部调查,没有个十天半个月到不了立项会。
    显然,不是每个项目都能往后走。
    因此,好项目要及时跟进,不符合公司的投资标准的项目需要果然放弃,在项目初期,这些都需要在讨论会上及时的决策。
    所以说,讨论会也相当重要的,别把讨论会不当干部。
  4. 立项会的功能vs投决会的功能
    通俗的说,立项会的直接结果是启动尽职调查,这得花钱,因此立项会要注意的是【这个项目咱们好好看小心花了钱作完外部尽调最后又不投费钱又费事】,投决会的结果是进行投资,因此投决会要注意的是【这个项目要通过了就得真拿钱出去了别最后项目失败钱打水漂了】。
    体会一下。

核心、全面与深度


说说跟着三个会的项目表、立项建议书与投资建议书。
项目表拿的是核心资料,拿到这些资料,并不解决这个项目最终是否有投资价值,但需要足以判断这个项目是否应该pass掉。
或者这么说,项目表的信息并不全面,但主要是和投资标准比对。只要有一条不符合投资标准,则pass。
与项目表相对,立项建议书的特点是要全面,立项会是一个正式的会,进行也是全方位的考量,不能缺少任何数据,不然,让投决委没事来开会?
投资建议书同样需要全面,但与立项建议书的区别在于,投资建议书加入了三方机构的尽调报告结论,相当于对资料和数据进行了核实,因此在全面的基础上更加深度。

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灰灰喵 1081967

灰灰喵

工作重点与精力分配


紧接上一个要点,投资人员在不同阶段,工作的重点和投入也完全不同。
在项目开发阶段,面对的项目最多,需要的是快速筛选,在这个阶段拎出项目核心要点即可,尤其不要做太深度的行业调研。
在内部调查阶段,面对的是单个确定的项目,但要求面面俱到,此时着重的是工作的系统化和不要遗漏。
在尽职调查阶段,一线工作主要在三方机构,投资人员的角色主要在各方沟通,以及整体判断。
投资投后阶段,不具体说了。
量化来看,四个阶段,工作量第二阶段最多,放60%-80%不为过。

资料清单

资料清单,理论上而言,只要对项目信息有所要求的时候,在项目的各个阶段都可能需要发出。
但要注意的是,不同阶段,对项目信息要求的程度不一样,因此项目清单也必须有所区分。
在项目开发阶段,作的是一个大面上的判断,需要的只是核心信息。因此,清单要简单扼要,别一下就给项目方发出冗长的资料清单。
而在内部调查阶段,对项目资料的目标是全面,因此,此时资料清单的第一要务也是全面覆盖。


内部调查vs尽职调查


内部调查是项目人员对项目的全面梳理,立项建议书已经是项目的全面总结,那么为什么还需要三方尽职调查呢。
可以这么理解,立项建议书注重的是全面,但【真实性】仍有待核实,而这种核实工作交由第三方机构来做比较有效率。
另一方面,立项建议书主要是基于【一种价值方面的考量】,即这个项目是否是一个好的有竞争力的项目。而第三方DD可以从【规范性】方面进行更加细致的考察,帮助投资机构进行查漏补缺。

很多投资机构没有厘清内部调查与外部调查的关系,在内部调查阶段做了很多DD该做的工作。一方面分散了时间与精力难以专注于价值挖掘,另一方面,老实说大部分投资机构做DD并不专业。
内部调查考察价值,是【我假设你给我的数据是真实的在这个基础上我看你是不是一个好企业】,而dd的核心作用是【核实这些作判断的信息和数据是不是真实的】。
看清楚这两个阶段的区别,妈妈才再也不用担心。
当然,有些机构不请第三方作尽调,而是由内部人员作DD。这样也可,但要保证两点:一是内部人员有足够的DD能力;二是仍然需要区分立项前后进行内部调查与外部调查的重点。


常规项目文件


在以上所述的项目流程中,主要的项目文件如下,除了Teaser、BP及第三方机构报告外,其余文件都来自于投资机构,建议形成模板化文件提高效率。

  1. Teaser
  2. BP
  3. NDA
  4. 资料清单
  5. 项目表
  6. 立项建议书
  7. TS
  8. 尽调报告(法律、财务、业务)
  9. 投资建议书
  10. 投资协议


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