在黄继新等回答基础上整理，结合了一些他们没有提到但在实际操作中可能重要的实务问题：
一、期权的含义：
员工期权计划（Employee Stock Option Program），英文简称 ESOP，是将部分股份提前留出，用于激励员工（包括创始人自己、高管、骨干、普通员工），是初创企业实施股权激励计划(Equity Incentive Plan)最普通采用的形式，在欧美等国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。
期权与股权不同，股权代表所有权，期权代表的则是在特定的时间、以特定的价格购买特定所有权的权利，它可被视作是员工与公司之间关于股权买卖的一份合同。
行权之后员工获得的股份是普通股。
二、期权计划的目的：
1)在创业初期给不出高薪水的情况下吸引高级人才；
2)补偿管理层及骨干的创业风险；
3)给员工归属感，使员工与股东利益一致；
4)解决长期激励问题，留住人才。
三、期权池(Option Pool)的设立与大小：
硅谷的惯例是预留公司全部股份的10%-20%作为期权池，较大的期权池对员工和VC具更大吸引力。
一般由董事会在期权池规定的限额内决定给哪些员工发放以及发放多少期权，并决定行权价格；也有直接授权给管理层的。
VC一般要求期权池在它进入前设立，并要求在它进入后达到一定比例（参见上述惯例）。
由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因此一般在每次融资时均调整（扩大）期权池，以不断吸引新的人才。
四、分配原则：
1)对公司发展越重要、投入程度越深的人分配数额越多。
2)越早加入风险越大，行权价格越低。一般同一批员工的行权价格相同。
3)以管理层和骨干员工为主，也有部分企业实施全员激励。
五、期权的授予(Grant/Vest)：
公司与员工签订合同，载明以下基本事项：
1）期权对应的股份数额；
2）行权价格(Strike price)。一般来说，A轮融资之前的价格都非常低或者免费送，随着公司前景的不断明朗，价格也随之上升。定价的原则是跟授予时的每股公允价值（也即市场上的可参照价值）相对应，同时考虑到对招聘人员的激励作用。
3）期权计算的起始日(Grant Date)，即开始授予期权的时间，一般是从入职当天起计算。
4）授予(Vesting)的期限，即合同对应的全部期权到手(Vested)的时间，一般为4年。一般地，期权按月授予，也就是说，每个月到手1/48（以4年为例），到手即意味着可以行权(Exercisable)。
5）最短生效期(Cliff)，一般设定只有员工在公司工作满一定时间，期权的承诺才开始生效，一般是1年。也就是说，如果员工在公司工作不满1年，离职时是不能行权的，而一旦达到1年，则期权立即到手1/4，此后每个月另到手1/48，直至离职或全部期权到手。
6）失效期限(Cut-off Period)。员工离职后，必须在一定的时期内决定是否行使这个购买的权利，通常会设定为180天。
六、期权的行权(Exercise)：
主要分为两种情况：
情况一：合同正常执行。
此时，员工可按照合同约定的行权价格对已到手的期权(Vested Option)行权，购买不超过到手总额的公司股权。员工只要不离职，该权利将一直有效；
情况二：员工离职。
若员工在达到Cliff之后、IPO(上市)之前离职，则一般在期权合同中规定公司有权以约定价格回购该部分期权(称为Call Right)。可针对不同原因的离职制订不同的Call Right条款。回购价格理论上应为回购发生时的公允价值，但也可约定为其他价格，如每股净资产等。
七、重要调整事项：
公司股权如在过程中发生变动（包括融资、扩股、分红等），应对期权的数额及行权价格作出相应调整，以使原有权利的价值不发生变化。背后的基本逻辑是：期权的数量与行权价格反映的是期权被授予时而非行权时的价值。
公司被出售或控制权发生变动的，也需作好相应的约定。
八、实现方式：
中国公司法框架下股权必须与注册资本对应，因而无法预留股权。灵活的做法：
1、创始人代持。设立公司时由创始人多持有部分股权（对应于期权池），公司、创始人、员工三方签订合同，行权时由创始人向员工以约定价格转让。
2、员工持股公司。员工通过持股公司持有目标公司的股份。可避免员工直接持有公司股权带来的一些不便。中国上市前一般采用这个做法。
3、虚拟股票。在公司内部建立特殊的账册，员工按照在该账册上虚拟出来的股票享有相应的分红或增值权益。华为的做法。
九、注意事项：
1）不能口头承诺。
2）应与员工充分沟通，保障计划涉及的信息公开透明，使其对自己的权益有合理判断及预期。
期权是个从美国来的舶来品。在美国期权是heavily regulated（主要来自税法、accounting practice以及证券法），同时也是SEC重点审查的一个方面。我们做一个上市或上市之后的SEC文件，花在期权上的时间很多。前几年也有上市公司的财务总监因为期权的问题被认定为刑事犯罪的。
到了中国之后，期权就有了另一片天地啦，而且是一片相对轻松的天地。即使近年来有了税法、accounting 的约束，但因为监管不严，期权的操作还是相对来说有很大的空间的，天马行空，各种做法都有。往往到了exit的时候（不管国内外的上市还是收购），都需要重新安排和整理一下。对中国员工来说这种临时报佛脚可能没事儿，但对于需要美国保税的（包括绿卡和公民），问题就大了。所以尤其当创始人或主要员工是美国纳税人的时候，对于期权一开始就要注意啊。
虚拟受限股的取得
公司优先满足基层员工购买需求，基层员工未买完的，再按级别往上由上一级别员工购买，第一期总体购买股份总额不超过50万股。有三种取得方式：现金购买、公司借贷、公司分配：
（一） 现金购买：
原则上员工每年有两次现金购买虚拟受限股的机会：12月份和次年5月份。股价以（上一个财政年度的净利润×3）/10,00万为公司股价评估值。例如：2016年12月购买时，由于年度净利润还未核算，可参照2015年11月-2016年10月的净利润预估，预估净利润3000万，则预估股价为9元/股，2017年5月份购买时，股价以2016年的1月-2016年12月的净利润计算。
（二） 公司借贷：
公司可为员工提供借贷款进行股份购买，但借贷金额不得超过员工工资总额（底薪+绩效）的2倍，每月以借款额度的六分之一，分期于六个月摊还，从工资扣除。季度分红照常享受。
（三）公司分配：
公司将依据利润发展情况在每个年度结束后对公司任职超过一定时间（原则上试用期过后）的核心员工发放一定量的虚拟受限股，或当某个团队或员工对公司有重大贡献时进行发放，发放数量将根据贡献大小等进行评估后经CEO确定奖励股份数后，由人事部门公布。
（四）购买流程如下：
1、财务部在每年的12月或5月公布股票购买价，并公布预约购买登记时间，及具体开放购买日期。
2、员工根据自己期望购买的股数，在指定期间向财务经办人预约申请购买：由本人到经办人处签名登记购买方式及股份数，以每百股为最小购买单位，总数不超过对应级别的上限，具体如下：
3、对于预约股份数及出资方式，每人有一次变更机会，变更截止间以财务部公告为准。办理变更手续必须由本人到财务部经办人处签字登记，未签字的视同不做变更。变更程序完成后由财务部将清单提交至公司CEO审阅并核准。经CEO审阅，若有需要修改的，财务部会及时反馈给员工修改并重新签字、提交。
4、员工必须按照经公司CEO最后核准之预约登记股份清单，经财务部通知，在购买期间：对于有现金出资方式的上交相应的现金给财务部经办人，经财务清点现金确认，签订《XX公司虚拟受限股认购确认书》；只有公司借贷购买的，则无须交现金，只要按照预约的股份数签订确认书即可。确认书一式三份，员工、财务部及人事部各持一份。
回购机制
（一）员工向公司申请回购的时间一年有两次，分别为每年的2月份和9月份，每次回购最多可申请手中持有的50%股份[B1] 。
（二）股份价值将按照上一个年度的1-12月份或上一年的8月-这个年度的7月的公司净利润来计算股份价值，以财务部公布为准（参照购买流程）。
（三）员工正常离职时，除『公司分配』方式获得之外的所有剩余虚拟受限股一次性由公司回购，如现阶段（员工离职月份之上一个季度）公司股票价格低于员工购买价格，则按照现阶段公司股票价格回购，否则将按照员工当初购买时的价格进行回购。员工申请离职回购时必须离员工上一次申请公司回购超过六个月，未超过六个月的将扣除员工上次回购时所获得的收益后再执行回购；回购价按照上季度计算分红的股价，分红由人资计算，财务部门复核，CEO核准发放。对于持股为『公司分配』方式获得的，离职后不可申请离职公司回购，离职后公司分配持股部分作废。
（四）员工因违反职业道德原因离职或被公司开除时，不可享受股份回购待遇，所有手中剩余虚拟受限股作废。
履约规定
（一）员工取得的虚拟股股份由公司与员工签字确认，但对外不产生法律效力；员工不得以此虚拟股作为在公司拥有资产的依据；所得虚拟受限股属于保密信息，不可打听亦勿泄露于他人；获得虚拟受限股的员工可以据此享受一定数量的金亚洲集团的分红权和股价升值收益，但没有所有权和表决权，不能转让和出售。
（二）已经在财务部登记预约购买股份数，并得到CEO签字核准，但在开放购买期间减少购买股份数甚至不购买的，视同放弃本期购买机会。
七、员工在获得公司授予的虚拟股同时，仍可根据双方签订的其他合同享受公司给予的其他待遇。
总体来说，我们目前实行的这套制度行之有效，公司核心员工的离职率降低，忠诚度提高，工作效率也有所增加，公司各项目业绩也在迅猛增长。
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