接上文：

好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：

创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。

这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有 8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直*成为人人眼红的Billion dollar公司。

把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！

原始股东结构

股东名单 股权类型 股份 股份比例

黄马克/CEO        普通股        5,000,000        50%

刘比尔/CTO        普通股        3,000,000        30%

周赖利/COO        普通股        2,000,000        20%

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合计：                          10,000,000      100%

黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团 队还占将近60%的公司股份，运气真不错。

A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构

股东名单 股权类型 股份 股份比例

黄马克/CEO            普通股        5,000,000        42.50%

刘比尔/CTO            普通股        3,000,000        25.50%

周赖利/COO            普通股        2,000,000        17.00%

员工持股 普通股        1,7*,706        15.00%

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合计：                             11,7*,706       100.00%

一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。

员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。

越来越多的创业者在创业初期，意识到了这个问题，这是利好的。

志趣相投的朋友们聚到一起创业，一定要杜绝平均和拖延！

创业团队的股权分配绝对不能搞平均主义。

很多时候，创始人不愿意谈论股权分配问题，这个话题不容易启齿，所以他们要么完全回避这个问题，要么只是说一些模棱两可的约定，比如“我们是平等的”、“先做事其他好商量”，或者拖延这个问题的讨论说“我们之间还有什么不好说的，以后再说吧”。

如果有 3个或3个以上的创始人，这种讨论就变得更加困难了。 

创始人普遍会犯的错误是：没有在第一天就把股份的分配问题谈清楚，并写下来。股权的分配等得越久，就越难谈。随着时间的推移，每个人都会觉得自己是项目成功必不可少的功臣，关于股权分配的讨论就会变得越来越难以进行。

我的建议是，尽早进行股权分配的讨论并达成共识。 谈这个问题的理想时间是，几个人决定一起做事情之前、正式开始做事情之后。

创始人层面：主要关注的是控制权。

• 一、股东会：为了严谨我得先约定股权生命线的前提是【同股同权】

1/67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

2/51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）

3/34%否决权（股东会的决策可以直接否决）

4/20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）

5/10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）

6/5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）

7/3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）

*注释：这里就再简单讲一下【同股不同权】的情况，一般采用投票权委托协议和一致行动人协议来约定从而实现同股不同权的效果，如果你想做AB股/双层股权架构设计，或者三层股权架构设计，就要考虑在海外上市了，不然就不用想了（具体都是什么意思，这里就不展开讲了）



• 二、董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】
*注释：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

• 1/三分之二以上，依据董事会议事规则执行。
• 2/半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
• 3/三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
• 4/特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】


• 以上描述的这些都是控制权要点，而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失，这里就不展开讲，涉及的内容是从公司层面整体出发的，操作起来非常复杂，基本上都是个性化设计的！

我觉得，创业企业在投资人进入之前，要对公司股权结构进行规划，公司创始人要占绝对控股，持有大于67%公司股权，另外几个联合投资人或联合创始人持公司15%左右的公司股权，另外，有15-20%的股权做为公司核心团队的股权激励池，不过这部分股权最好由公司创始人代持，分三年左右实施完成。这个股权结构能保证公司核心团队的稳定，另外，也比较容易得到投资人的认可。公司不是大学，在实际*作过程中，需要集中决策，保证公司运营决策效率和核心层的稳定。有一些创业企业的股权结构是50%：50%或者平均分配股权比例，这些股权结构都被实践证明是公司短命和内耗的根源！还有一类公司的股权结构不反映公司核心能力的结构，例如，出资人占大股份，而核心人员由于出资问题则占很少股份，这种结构很容易导致核心团队成员的分裂，罗辑思维的前身之变就是一个证明！而在技术类创业公司中，又会呈现另外一种格局，核心技术创始人，持有公司控股股权，进而掌握公司的经营，但这种公司会常常出现，总工程师当董事长，而董事长缺乏经营管理能力，最后公司在技术导向下，使公司走进了死胡同！这些教训告诉创业者们，创建公司之初，把股权结构设计好，并在核心团队达成共识，这是公司日后走向成功的必要条件之一！磨刀不误砍柴功的道理在创业企业管理中也同样适用，中国创业者一要理解和重视公司股权结构这个问题，同时也要具有契约精神，两者缺一不可！

• 三、股权分配：
• 主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】
• 
• 【量化】
• 在早期股权分配的时候，通常情况下，我们只用考虑到创始团队成员之间的股权分配的问题，那么股权怎么分比较合理呢？在这里我们要区分的是人力资本驱动的互联网轻资产行业和财务资本驱动的重资产行业，我的以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑的：


• *注释：我们把这个股权比作一个蛋糕，先切成四块。然后每个人在每个维度根据个人实际现状进行量化分配，最后加起来就是你们的股权分配结果。


• 1、创始人股：为保障创始人控制权，通常情况下会有一部分蛋糕是创始人独占的，我建议是20%-30%（具体根据发起人人数确定）
• 2、身份/发起人股：为保障联合创始人话语权，这个维度上的蛋糕是大家一起均分的，我建议是8%-15%之间（具体根据发起人人数确定）
• 3、风险/资金股：回到最开始讲的早期风险的承担者和价值贡献输出者，在这个维度上就是早期的风险承担部分，这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定，我建议是10%-25%（具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定）
• 4、贡献股：围绕着基于人力资本价值输出的高度认可，这部分蛋糕我的建议是30%-62%，大致分为基础贡献股（公司背景和工作年限）和岗位价值贡献股（基于行业属性判断的岗位价值权重）。


• 【动态】
• 大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展，但是由于人力资本的不确定性太强，特别是一些核心关键岗位的leader（通常就是合伙人/联合创始人）一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营，同时也带走其名下的股权。给后期的发展埋下深深的隐患（这里就不详述了，太多的案例）。所以，基于此我建议股权是动态的：
• 成熟期：3-5年


• 成熟机制：以4年成熟期为例 1+1/36   1+1+1+1  2+2  3+1  1+2+1


• 成熟原则：创始团队成熟机制尽量保持一致


• 立刻成熟份额：基于合伙时间确定（3个月5% / 6个月10%）
• 
  

联合创始人层面：主要关注的是话语权

• 一、持股比例：原则上来讲，联合创始人持股比例最好是10%-25%之间（上下浮动2%）。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍（联合创始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）。


• 二、持股模式有三种：直接持有、创始人代持、持股平台
• 直接持有：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记部分的股权是指各自（已经成熟的股权+未成熟的股权）


• 创始人代持：表示该部分股权不显名，该部分是指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权（未成熟的全部股份【包括自己+其他联合创始人】+自己已经成熟股份）


• 持股平台：设立一个有限合伙（基本上就是一个壳），创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，也是大多数做股权激励时采用的方式。


• 三、进入机制即成熟机制参见【动态】
• 四、退出机制：主要分过错退出和无过错退出；过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格（零对价/1元人名币）回购其所有股权（不论成熟与否）；无过错（成熟股权）退出一般有两种补偿模式，其一，按照净资产的1.5-2.5倍之间结算；其二，则是按照对应估值的10%-20%。无过错（未成熟部分股权）按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿（控制在3倍以内）。

核心员工层面：预留合适的期权池

• 一、期权池比例的确定：一般有种三个方式：
• 其一，投资人要求的比例确定；
• 其二，根据创始团队的情况确定，
• 其三，基于已有的方向/商业模式设计确定。


• 二、期权池的来源：通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释一个（前面三种方式确定的比例）期权池，然后把期权池设计成10,000,000股（自由约定，以方便计算和统计为主）。有的创始团队早期期权池预留特别大（一般是指在30%以上），这样也有一定道理，一方面避免再次增发带来麻烦，另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择，后期再做期权池的切割，形成一个小的资源型期权池，用于以小博大的商业操作模式，如果真的是这么做的话，最好记住的一点是，要约定好在某个阶段/事件前，期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例（第一次稀释时的比例）返回到各自名下，但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷。对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作，也就是说就是很可能发多了，反过来，损失的是创始团队成员的利益。


• 三、持有模式：代持和持股平台。早期核心员工承诺的激励可以先采用代持，天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作，比较合适的期权激励计划：我建议是天使轮后，A轮前实施第一次激励计划，这一次大概会花掉整个期权池的1/3。因为越是早期，对于核心员工来讲风险越大，所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。


• 四、如何行权与如何确定行权价格
• （事实上是自由约定的）：我用下面这张图来描述吧（不详细做解释，这部分内容挺复杂）。
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• 五、退出机制：类比联合创始人的退出机制设计，因为期权行权之后就会变成实实在在的股权，主要分行权期前退出行权后退出，行权后退出又分为过错退出和无过错退出两种退出方式。


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投资人层面：追逐资本的优先权【告诫创始团队】

• 一、持股比例：种子阶段（5%-10%，对应估值300万-600万之间）；天使轮阶段（10%-20%，对应估值在1000万-5000万之间）；以上估值区间不是完全正确，具体根据投资人给出的估值为准。往后A/A+/B/C/D等直到上市挂牌前的这轮，是根据项目的具体发展进度来确定，如果项目呈现的一直保持上升发展趋势，建议小步快跑的融资方式。这样不至于让股份稀释太厉害，前后估值拉开过大！


• 二、投票权：关于投票权方面投资人通常情况会要求董事会的一票否决权和股东会中的一些保护性条款。投资人之所以会这么要求，一方面基于对资本的安全考虑，另一方面基于对创始团队的不信任造成的。


• 三、优先权：优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权以及其他特殊权利。以上这些优先权本质上是为了保护投资人的资金能够快速进入，快速退出，至于具体的细节，每个权利代表什么意思，这里面非常复杂，包括怎么和投资人进行合理的商业博弈，都是需要精心策划和设计的。



股东（合伙）协议的相关法律风险【简要提示】

*注释：由于回答此问题的内容太多，这部分先点到即止！
一、决策和议事规则
二、竞业禁止约定
三、保密约定
四、配偶股权处分限制
五、继承股权处分限制



法律文件【简要清单*不全】



以上几段回答是连载的，均来自知乎专栏：4C量化股权架构设计&法务VC，回答基本能解决题主的问题，结尾部分涉及的是具体的法律服务层面，所以比较粗描淡些。

我在网上扒了一段文字，觉得很有实用价值，作者 乾龙创投创始合伙人 查立，*微博 @查立，作者拥有文章版权。

创业初创公司的 股份拼骨图

俺们创业者都是*骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲*、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。

弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。

让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机。

假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：

A轮：证实模式；

B轮：发展、复制模式；

C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。

假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。

假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。

假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“*卖”的意思。